1949年，王洪奉命从野战部队调到恩施龙河镇工作，负责对当地保安队长玉面菩萨马玉池的收编，当他来到恩施的时候正碰上一队国民党溃兵~~。马玉池不想放弃自己的权势，可又无法明着抗拒改编，他一边明着配合改编，暗地里挑起散布流言，挑起矛盾。王洪在当地人民和林瑛的配合下，一步步粉碎了马玉池的阴谋，在斗争中王洪和林瑛逐渐产生了朦胧的感情，后期林瑛被查出是马玉池的私生女，被迫避嫌调走。马玉池不甘心失败，发动暴动，王洪早有准备，马部溃散，最后被包围在祠堂里，地形易守难攻，解放军和民兵数次进攻被打退。伤亡增大，这时被调走的林瑛毅然出现了，她一步步踏上台阶，马玉池疯狂的命令部下不准开枪，可是民兵和解放军也步步紧逼上来，马玉池在绝望中开了枪，解放军和民兵冲了上去，王洪抱着中弹的林瑛，百感交集。